《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》解读
《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》解读
国信研究院 林鸿 奇峰
引言：“115号文”等一系列新机制政策文件有力地促进了国内特许经营项目规范化运行。根据全国投资项目在线审批监管平台-PPP项目信息系统信息公开数据，截止2024年12月底全国已有近200个特许经营项目进入了有序推进状态。为了进一步促进国内特许经营项目规范化实施，2024年12月24日国家发展改革委办公厅发布《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》（以下简称《通知》）。《通知》致力于进一步推动政府和社会资本合作（PPP）新机制落实落细，推进PPP新机制项目规范有序实施。主要体现在以下七个方面：
《通知》首次提出了各省级发展改革委要切实负起牵头责任，对本省（区、市）所有PPP新机制项目加强监督管理。通过加强政策解读和培训宣传，指导地方各级发展改革部门和有关方面深刻理解聚焦使用者付费项目、全部采取特许经营模式、优先选择民营企业参与等政策导向，严格按照PPP新机制要求规范实施特许经营项目。
“115号文”及“17号令”原文是“应聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式”。《通知》增加了严格二字，强调严格聚焦，直接明确了PPP新机制项目“应为具有明确收费渠道和方式的使用者付费项目”，并补充了“115号文”及“17号令”没有说明的事项：
①建设期政府投资支持：对拟在建设期提供政府投资支持的项目，要在特许经营方案中明确政府投资支持资金来源、支持方式以及额度上限。
②运营期补贴：对拟在运营期按规定补贴运营的项目，要按照地市级以上人民政府或其行业主管部门制定的补贴政策及具体标准执行，并在特许经营方案中明确相关依据。相关补贴政策应当具有普适性，不得仅适用于个别项目。
③除法律法规和国家政策有明确规定外，不得针对具体项目设定任何保底安排，不得在特许经营协议中对具体项目作出保底约定或承诺。
“115号文”提出“全部采用特许经营模式、合理把握重点领域，应限定于有经营性收益的项目”。“115 号文”以后，政府和社会资本合作要求全部采取特许经营模式实施，但并非全部的政府和社会资本合作项目都可以适用特许经营模式。
《通知》补充强调不是所有“115号文”提到的有经营性收益的项目都要采用特许经营模式，而是要准确把握PPP新机制定位，不应强制规定特定领域和范围必须采用特许经营模式。①对具有一定投资回报的基础设施和公用事业固定资产投资项目，要充分论证采取特许经营模式的必要性和可行性，合理决策是否采取特许经营模式。②市场化程度高的商业项目和产业项目，以及没有经营收入的公益项目，不得采用特许经营模式。③路侧停车服务、垃圾清运服务等不涉及固定资产投资项目的经营权或收费权转让等，不得采取特许经营模式。
“115号文”首次提出了《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》。“17号令”也明确了实施机构应当根据清单，结合项目实际情况，确定民营企业参与的具体方式。《通知》强调要严格按照清单要求，推动有关特许经营新建或改扩建项目吸引民营企业参与。
“115号文”及“17号令”都提出通过公开竞争方式依法依规选择特许经营者。
《通知》则强调①优先采取公开招标方式选择特许经营者，如不采取公开招标方式，要充分论证采取其他方式的合法性、合理性。②不得采取拍卖等方式选择特许经营者。③不得规避项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用评级状况等设定的评审条件，将标的物总价作为唯一标准选择特许经营者。④要将项目运营方案、收费单价、特许经营期限等作为选择特许经营者的重要评定标准，不得设置限制民营企业参与的招标条件、评标标准。⑤对因通过资格预审的申请人少于3人等招标失败的，重新组织招标时应重新审查项目基本条件、评标标准，确保不存在不利于民营企业参与的招标条件，最大程度鼓励民营企业参与；⑥若无法选择符合条件的特许经营者，应重新论证采取特许经营模式的必要性和可行性。
“115号文”仅在“（十八）支持项目创新实施方式”中提到：“鼓励符合条件的国有企业通过特许经营模式规范参与盘活存量资产，形成投资良性循环”。
《通知》首先进一步说明了存量资产是指不涉及新建、改扩建的盘活存量资产项目。①要结合项目历史运营和本地区实际情况，合理预测项目收益、确定项目估值，深入论证采取特许经营模式的可行性和必要性。②要严格落实防范化解地方政府隐性债务风险的要求，不得以盘活存量资产为名，将特许经营模式异化为地方政府、地方国有企业或平台公司变卖资产、变相融资的手段，严禁在盘活存量资产过程中新增地方政府隐性债务等各类风险。③要优先支持民营企业通过特许经营模式参与盘活存量资产项目，鼓励符合条件的国有企业规范参与不涉及新建和改扩建的盘活存量资产特许经营项目。
《通知》具体针对审批、核准、备案不同类型的项目具体进行说明：“地方各级发展改革部门要切实负起特许经营方案审核责任。①对采取资本金注入的政府投资项目，应比照政府投资项目可行性研究报告审批权限，由相关发展改革部门审核特许经营方案；②对企业投资项目，应比照核准（备案）权限，由相关发展改革部门审核特许经营方案。对由其他部门负责审批、核准或备案的项目，原则上应由与其他部门同级的发展改革部门审核特许经营方案。③负责审核特许经营方案的发展改革部门要在全国PPP项目信息系统中及时上传完整规范的特许经营方案审核证明文件”。
2024年4月10日，国家发展改革委依托全国投资项目在线审批监管平台，正式上线全国政府和社会资本合作项目信息系统。《通知》主要强调各省级发展改革委要用好全国PPP项目信息系统，做好指导和审核确认工作。
《通知》主要强调对录入系统的项目是否符合PPP新机制政策导向进行抽查复核，并通过各种渠道摸排项目实施情况，督促各地切实将PPP新机制各项政策要求逐一落到实处。同时，持续完善PPP新机制现行制度体系，切实加强政策指导和培训交流，针对各方关注较高的共性问题适时发布问答口径，帮助各方全面准确把握PPP新机制定位、作用和要求，推动PPP新机制深入实施，最大程度鼓励民营企业参与，不断提升基础设施等项目建设运营水平。
结语：PPP 新机制引领政府和社会资本合作迈入了新发展阶段。伴随这一年实践的持续深入，必然会面临新的挑战和难题，需要在动态实践中不断进行规范、调整。《通知》的出台对于规范新机制的实际操作、提高参与者的认识水平具有积极影响，有助于确保在新机制框架下，政府与社会资本的合作项目能够稳健发展，行稳致远。
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